La notion de force majeure justifiant la rupture sans préavis de relations commerciales établies

La sanction de la rupture brutale de relations commerciales établies est prévue à l’article L442-1 II (ancien article L442-6, I, 5°) du Code de commerce qui dispose : « Engage la responsabilité de son auteur et l’oblige à réparer le préjudice causé le fait, par toute personne exerçant des activités de production, de distribution ou de services de rompre brutalement, même partiellement, une relation commerciale établie, en l’absence d’un préavis écrit qui tienne compte notamment de la durée de la relation commerciale, en référence aux usages du commerce ou aux accords interprofessionnels».

Cette disposition est d’ordre public et toute clause contractuelle limitant ou excluant son application est réputée non écrite.

Depuis l’ordonnance n° 2019-359 du 24 avril 2019, cette sanction est encadrée par le plafonnement du préavis à 18 mois. Ainsi, le même article dispose qu’« en cas de litige entre les parties sur la durée du préavis, la responsabilité de l’auteur de la rupture ne peut être engagée du chef d’une durée insuffisante dès lors qu’il a respecté un préavis de dix-huit mois. »

Cette ordonnance a également supprimé la disposition de l’ancien article L442-6, I, 5° qui prévoyait le doublement automatique du préavis en cas de rupture de relations commerciales portant sur des produits vendus sous marque de distributeur (MDD).

L’article L442-1 II dispose à son alinéa 4 que « Les dispositions du présent II ne font pas obstacle à la faculté de résiliation sans préavis, en cas d’inexécution par l’autre partie de ses obligations ou en cas de force majeure. »

Concernant l’inexécution, selon la jurisprudence, la rupture sans préavis d’une relation commerciale établie doit être justifiée par une faute d’une gravité rendant impossible le maintien de la relation commerciale, justifiant la résiliation unilatérale et immédiate du contrat (Cour de cassation, chambre commerciale, 24 mai 2011, n°10-17844, 27 mars 2019, n°17-16548). C’est notamment le cas des retards récurrents dans le règlement des marchandises par le distributeur (=> lire l’article).

En ce qui concerne la force majeure, par un arrêt en date du 24 juin 2026, rendu dans une affaire opposant la société Stanley Black & Decker France à son prestataire marketing, la Cour de cassation a précisé que la résiliation sans préavis d’une relation commerciale établie ne saurait être justifiée par une clause contractuelle relative à la force majeure.

La situation en l’espèce est la suivante :

En 2015, la société Stanley Black & Decker France a signé avec MGS Sales & Marketing plusieurs contrats, afin de confier à cette dernière la promotion commerciale de ses produits.

Le contrat de prestation de services stipulait dans une clause de « force majeure » qui prévoyait la résiliation sans préavis et sans aucune indemnité du contrat en cas de sa suspension pour cause de force majeure qui se prolongeait au-delà d’une période de 30 jours.
En 2020, au titre de cette clause contractuelle, Stanley a notifié à MGS la suspension puis la résiliation de plein droit de ses contrats, en raison du fait que la suspension de leur exécution, résultant des mesures de confinement imposées par l’épidémie de Covid-19, se prolongeait depuis plus de trente jours. La société MGS a assigné la société Stanley en paiement de dommages et intérêts pour résiliation abusive, rupture brutale des relations commerciales établies et résistance abusive.

Le Tribunal de commerce de Paris (8 novembre 2021), a condamné la société Stanley Black & Decker France à verser à la société MGS la somme de 61 092 euros, correspondant à deux mois de préavis en raison de la rupture brutale de la relation commerciale. Le tribunal a estimé que l’application de la clause contractuelle de force majeure exonérait Stanley de l’obligation de respecter le préavis légal.

La société MGS, qui réalisait 35,77% de son chiffre d’affaires avec Stanley, a interjeté appel de ce jugement, estimant que le montant des dommages-intérêts alloué par le Tribunal était trop faible.
Dans son arrêt du 2 octobre 2024, la Cour d’appel de Paris a estimé, à l’instar du jugement de première instance, que la clause relative à la « force majeure » figurant dans le contrat de prestation de services s’appliquait en cas de mesures de confinement. Toutefois, elle a adopté une interprétation plus défavorable à la société MGS que celle du jugement de première instance, considérant que, la clause relative à la « force majeure » prévoyant que, lorsque l’exécution du contrat est suspendue pendant plus de 30 jours en raison d’un cas de force majeure, la partie dans l’impossibilité d’exécuter le contrat peut le résilier sans préavis et sans indemnité, la société Stanley n’est pas tenue d’indemniser la société MGS. La Cour a ainsi infirmé le jugement de première instance qui avait accordé à la société MGS la somme de 61 092 euros correspondant à deux mois de préavis sur le fondement de rupture brutale des relations commerciales établies, tout en confirmant les autres dispositifs du jugement ayant rejeté les autres demandes de cette dernière.

La société MGS a formé un pourvoi contre cet arrêt.

Le moyen présenté à la Cour de cassation par l’avocat de la société MGS se résume comme suit :

– La force majeure, qui autorise la rupture sans préavis d’une relation commerciale établie conformément à l’article L442-1 II, alinéa 4, du Code du commerce, doit satisfaire aux critères de force majeure stipulés à l’article 1218 du Code civil.
– Cet article stipule en effet que, pour procéder à la résiliation unilatérale d’un contrat, il est nécessaire que l’exécution des obligations contractuelles soit devenue irrévocablement impossible en raison d’un cas de force majeure.
– La disposition du contrat conclu entre la société Stanley et la société MGS, concernant la force majeure, permet la résiliation unilatérale du contrat en cas de suspension de son exécution durant une période excédant trente jours.
– Cette clause ne satisfaisant pas aux critères de la force majeure énoncés à l’article 1218 du Code civil, l’arrêt rendu par la Cour d’appel, qui a permis la résiliation unilatérale du contrat par la société Stanley et la rupture de la relation commerciale établie sans préavis ni indemnité, sur la base de cette clause, doit être cassé en raison de sa violation des dispositions de l’article L442-1 II du Code de commerce et de l’article 1218 du Code civil.

Par son arrêt du 24 juin 2026, la Cour de cassation a estimé que, les dispositions de l’article L 442-1, alinéa II, du Code de commerce étant d’ordre public, la clause de force majeure figurant dans le contrat ne s’appliquait pas telle quelle, et que, pour déterminer si un événement extérieur rendant impossible l’exécution du contrat relevait de la force majeure permettant la résiliation de la relation commerciale sans préavis en vertu de l’article L 442-1, alinéa II, paragraphe 4, du Code de commerce, le juge a l’obligation de vérifier si cet événement extérieur remplissait les conditions de la force majeure prévues à l’article 1218 du Code civil. La Cour a ainsi fait droit à la demande de la société MGS, cassé l’arrêt de la Cour d’appel et renvoyé l’affaire devant la Cour d’appel de Paris autrement composée.

Cet arrêt a posé le principe selon lequel, afin de mettre un terme à une relation commerciale établie sans préavis en se prévalant de la force majeure, il est impératif de satisfaire à la condition stipulée à l’article 1218 du Code civil, à savoir l’impossibilité définitive d’exécuter l’obligation contractuelle.